雷达财经 文|长帆 编|深海

(资料图)

3月23日，恒大发布公告称，公司与境外债权人小组已签署重组方案的主要条款：恒大将发行新的债券对原债券进行置换；新债券年限4至12年、年息2%至7.5%；前三年不付息，第四年初开始付息、付本金的0.5%。

恒大称，未来三年，本公司的核心任务是「保交楼」，将努力保持「复工复产」维持有序运营，预计需要额外人民币2,500亿元至人民币3,000亿元融资。

从第4年开始，假设本公司能基本恢复正常经营，且尚未确认为实施主体的旧改项目得以继续开发，本公司无杠杆自由现金流预计将逐步增加。预计2026年至2036年年均可实现无杠杆自由现金流约1,100亿元至1,500亿元。

以下为恒大公告主要内容：

中国恒大及其顾问在过去几个月与公司的不同利益相关者就拟议的本集团境外债务重组进行了建设性对话。

公司与以下项目的一些主要持有人取得了进展：

(a)本公司发行的本金总额为139.225亿美元的美元高级担保票据；和(b)由景程有限公司发行并由（其中包括）天基控股有限公司担保的本金总额为52.26亿美元的美元优先票据（「现有景程票据」，与现有恒大票据合称「现有票据」）。

这些讨论最终与现有票据持有人特别小组成员（「债权人特别小组」）就拟议重组的核心条款达成具有约束力的协议。

中国恒大和其中包括债权人特别小组签署条款清单，是为实现拟议重组的重大而积极的里程碑，代表着各方在实现拟议重组方面取得了重大进展。

(a)主要条款

拟议重组的主要条款载于三份日期为2023年3月20日的具有约束力的条款清单（统称为「条款清单」，而每一份为「条款清单」）：

(a)由许家印先生、本公司以及持有现有恒大票据的债权人特别小组成员签署的具有约束力的恒大协议安排的条款清单（「恒大条款清单」）；

(b)由景程以及持有现有景程票据的债权人特别小组成员签署的景程协议安排的条款清单（「景程条款清单」）；

(c)由天基以及持有现有景程票据的债权人特别小组成员签署的天基协议安排的条款清单（「天基条款清单」）。

拟议重组预计将通过在开曼群岛，香港，英属维尔京群岛和╱或其他适用的司法管辖区的协议安排或其他程序进行。特别地，A组和C组的债务（定义见恒大条款清单）将受恒大协议安排约束。

针对恒大协议安排、景程协议安排和天基协议安排中的每项协议安排而言，相关重组的生效日期将在相关协议安排文件所载的先决条件已获满足或豁免后合理可行的情况下尽快发生。重组生效日（如各条款清单中所定义）预计为2023年10月1日，最后期限日（如各条款清单中所定义）为2023年12月15日（可依据各条款清单的条款延长）。

恒大协议安排中协议安排对价的分配为：(a)对于A组，A组债务基于A组的全部应计索赔；(b)对于C组，C组债务基于「差额索偿」（即扣除针对非本公司的任一方的任何相关权利（无论是本金、担保或质押支持）的评估价值）。差额索偿的价值应经过独立的评估和裁定程序，该程序应在协议安排文件中列出。

条款清单构成本公司与债权人特别小组之间协议的基础。

因此，各方同意及承诺本着诚意合作并尽其最大努力，以(a)商定重组支持协议，并(b)在此后在必要时达成进一步协议，以实施拟议重组。各方承认并同意，条款清单仅记录某些已同意的关键商业条款，不应指示其他任何条款和条件。拟议重组应通过重组支持协议以及后续的必要进一步协议和协议安排文件，以实施拟议重组。

根据条款清单，中国恒大预计在不迟于2023年3月31日（或与债权人特别小组达成合意的其他日期）就恒大协议安排、景程协议安排和天基协议安排中的每项协议安排与持有现有恒大票据或现有景程票据的（按所适用的）债权人特别小组达成合意并签订一份或多份重组支持协议。本公司将于适时就此作出进一步公布。

中国恒大表示，将会促使A组债务的担保子公司和恒大地产集团有限公司遵守与拟议重组有关的恒大条款清单。

(b)恒大物业股份的处理

按恒大条款清单的构想，恒大物业集团有限公司，其为本公司的一个子公司，股份于香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市，其股份（「恒大物业股份」），由本公司持有的合计：(a)2,493,778,025股的恒大物业股份（相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大物业股份总数的约23.1%）；以及(b)749,465,275股的恒大物业股份（相当于截至恒大条款清单日期已发行恒大物业股份总数的约6.9%），应存入证券账户并质押以分别为A2恒大物业股票挂钩票据和C2恒大物业股票挂钩票据（均在恒大条款清单中定义）提供担保（「恒大物业股份账户质押」）。

受恒大物业股份账户质押约束的恒大物业股份可以在恒大条款清单中规定的某些条件下会被释放以出售给战略投资者。向战略投资者出售恒大物业股份应在A2恒大物业股票挂钩票据和C2恒大物业股票挂钩票据之间按比例进行。

此外，本公司将发行强制可交换债券，可交换为2,331,985,700股的恒大物业股份（占截至恒大条款清单日期已发行恒大物业股份总数的约21.57%），这些恒大物业股份应存入质押的证券账户（受限于惯常的解除条款）。

(c)恒大新能源汽车股份的处理

按恒大条款清单的构想，中国恒大新能源汽车集团有限公司，其为本公司的一个子公司，股份于联交所上市（股票代码：708（）「恒大新能源汽车」），其股份（「恒大新能源汽车股份」），由本公司持有的合计：(a)与A2恒大新能源汽车股票挂钩票据（在恒大条款清单中定义）相关的1,749,634,360股的恒大新能源汽车股份（相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大新能源汽车股份总数的约16.1%）；(b)与C2恒大新能源汽车股票挂钩票据（在恒大条款清单中定义）相关的1,503,503,540股的恒大新能源汽车股份（相当于截至恒大条款清单日期的已发行恒大新能源汽车股份总数的约13.9%），将存入托管账户（「恒大新能源汽车托管账户」）。

在恒大新能源汽车托管账户下持有的恒大新能源汽车股份可以在恒大条款清单中规定的某些条件下会被解除托管以出售给战略投资者。向战略投资者出售恒大新能源汽车股份应按A2恒大新能源汽车股票挂钩票据和C2恒大新能源汽车股票挂钩票据之间的比例进行。

中国恒大将发行强制可交换债券，可交换为3,094,810,100股的恒大新能源汽车股份（占截至恒大条款清单日期已发行恒大新能源汽车股份总数的约28.54%），这些恒大新能源汽车股份应存入质押的证券账户（受限于惯常的解除条款）。

受限于获得相关批准后，作为拟议重组的一部分，本公司及其他方向恒大新能源汽车提供的总额约为27.04亿美元（包括截至2023年10月1日的应计利息）的若干贷款将按每股3.84港元的换股价转换为新能源汽车新股，其中约24.21亿美元将用作恒大新能源汽车强制可交换债券（定义见恒大条款清单）的交换财产，并为A2恒大新能源汽车股票挂钩票据和C2恒大新能源汽车股票挂钩票据之利益存入相关的恒大新能源汽车托管账户。

交易亮点

中国恒大表示，拟议重组遵循国际重组规则和实践，既依法公平保障了各类债权人的合法权益，包括安排境外资产作为境外债务的补充增信；又给予债权人充分灵活性可在不同方案中进行选择，兼顾不同类型债权人的具体情况和诉求偏好。拟议重组将在一定程度上缓解境外债务偿还压力，为本公司恢复经营解决境内问题提供条件。本公司将尽最大努力恢复资金、业务的良性循环，修复资本结构，实现平稳运营。

在恒大协议安排中，A组和C组债权人都有权就其待分配的可获偿金额的处理方式选择两种选择之一。

在方案1中，协议安排债权人可以按其可获偿金额1:1的转换比率获得将由本公司发行的新票据，新票据期限为10–12年，将随着时间的推移偿还。

在方案2下，协议安排债权人可以选择将其可获偿金额转换为：(1)期限为五至九年的将由本公司发行的新票据；(2)由五笔与恒大物业、恒大新能源汽车或本公司上市股票挂钩的股权挂钩票据构成的组合，挂钩方式包括由其担保、挂钩、可强制交换或可强制转换对应股票（按所适用的）；或(3)两者的组合。

在景程协议安排中，债权人将获得五笔由景程发行的期限为四至八年的新票据，本金总额为65亿美元。在天基协议安排中，债权人将获得四笔由天基发行的期限为五至八年的新票据，本金总额为8亿美元。

此外，作为恒大协议安排和天基协议安排的一部分，同意费将根据相关协议安排文件的条款以将由相关协议安排公司发行的实物支付新票据的方式支付给合资格的债权人。

中国恒大称，设立了一个重组专用账户，为境外重组和所有境外债权人的利益持有若干境外资产处置的净收益。除其他事项之外，重组专用账户的安排规定只能根据该安排的条款为有限的目的从账户提取资金，例如支付本集团的境外重组费用和若干规定类型的境外运营成本。

境内进展

境内层面，本集团希望可以通过完成拟议重组来为恢复运营提供必要条件，带动境内债权人与本集团达成和解，进而使本集团恢复有序运营，并逐步产生偿债现金流。

中国恒大称，2022年以来，本集团先后完成9支境内公司债券本金和╱或利息的展期，展期期限为6个月至1年不等，涉及约本金金额人民币535亿元，利息人民币37.03亿元。

同时，本集团境内债务逾期规模较大，于2022年12月31日境内有息负债逾期金额达到约人民币2084亿元，境内商业承兑汇票逾期金额达到约人民币3263亿元，境内或有债务逾期金额达到约人民币1573亿元，并且部分境内债权人也就此对本集团采取了法律行动。

本集团为综合企业，主要在中国从事地产开发、物业投资、物业管理、新能源汽车开发及生产、文化旅游等业务。本集团的三个主要业务分部概要如下：

(i)房地产开发业务：房地产开发业务是本集团的主要业务线，已取得1,316个房地产开发项目。房地产开发业务占本公司2021年收入的约93.1%。本公司的大部分项目都是恒大地产集团有限公司持有的，天基亦持有位于中国大陆的35个项目的股权，其中天基持有21个项目的多数股权。

(ii)物业管理业务：本集团的物业管理业务是通过恒大物业运营的。恒大物业主要为本集团地产业务所开发的房地产项目提供物业管理服务。截至本公告发布之日，恒大物业管理的物业中约有70%为本集团开发的物业。截至本公告发布之日，本公司持有恒大物业51.7%的股权。

(iii)新能源汽车业务：恒大新能源汽车，从事产业园地产开发和健康管理业务，同时也开展新能源汽车和电池业务。截至本公告发布之日，本公司持有恒大新能源汽车58.5%的股权。

以下是三个主要业务部门的最新财务和运营情况：

(b)房地产业务

为切实保护购房者和债权人的合法权益，本集团努力保持生产经营的稳定性。为此，本集团努力争取了超过6,800家施工单位和388家材料合作供应商的支持，非严寒地区591个保交楼项目已有效复工。 

2022年，本集团交付了约30.1万套房屋。截至2023年2月末，本集团已完成保交楼任务交付42.1万套、4,882万平方米建筑面积的任务，涉及515个项目。

2021年，本集团合同销售人民币4,430亿元，合同销售建筑面积约5,430万平方米。

2022年，本集团实现合约销售约人民币317亿元（扣除抵款后的金额为约人民币196亿元），合约销售建筑面积约390.4万平方米。 

2023年1月至2月期间，本集团实现合约销售约人民币65.7亿元（扣除扣除转让给施工单位或供应商的实物支付的财产后的金额为约人民币47.5亿元），合约销售建筑面积约91.1万平方米。

天基集团下的房地产业务

2022年，天基集团合同销售约人民币43.32亿元（扣除扣除转让给施工单位或供应商的实物支付的财产后的金额为约人民币27.56亿元），合同销售建筑面积约42.8万平方米。

(c)物业管理业务

截至2023年2月28日，恒大物业有2,730个在管项目，其在管总建筑面积约5.05亿平方米，为超过330万业主提供物业管理服务。这些在管项目覆盖22个省、5个自治区、4个直辖市和香港。截至2023年2月28日，恒大物业总签约建筑面积约8.22亿平方米，签约项目总数3,142个。

根据恒大物业2021年度未经审计的示意性财务信息，恒大物业在2021年收入约人民币145.86亿元，税息折旧及摊销前利润约人民币42.35亿元。恒大物业的经营活动现金流出为2021财年104.93亿元，投资活动产生的现金流出12.84亿元，融资活动产生的现金流入0.62亿元。

(d)新能源汽车业务

恒驰5于2022年9月16日正式量产，首批量产车已于2022年10月29日开始交付。截至本公告发布之日，恒大新能源汽车已交付超过900辆车。

由于流动资金紧张，为能维持基本的业务运营，恒大新能源汽车已采取措施削减成本，例如削减其员工人数。截至2023年3月，恒大新能源共有2,795名员工5，相比之下，截至2022年6月30日员工数为3,742名。在没有新流动性注入的情况下，恒大新能源汽车将面临停产风险。

中国恒大表示，本公司已聘请Deloitte Advisory (HongKong) Limited（「德勤香港」）对清算情景下境外债权人的预估回收率进行分析（「回收率分析」）。回收率分析涵盖了本集团实体合计资产净值的大约80%7。初步分析基于拟议重组不成功且本公司被迫清算的情况。

截至2021年12月31日，根据本公司未经审计的示意性财务信息，本公司的有息债务在合并基础上总额约为人民币5584亿元，或有债务约人民币1953亿元，其中，对合营企业、联营企业及第三方借款的担保余额约人民币1020亿元，未触发的股权回购义务约人民币933亿元。

截至2021年12月31日，根据本公司未经审计的示意性财务信息，本集团的合并现金余额（不包括本公司的上市子公司，恒大物业和恒大新能源汽车及其各自的子公司持有的现金）约为人民币534.22亿元，其中约人民币520.82亿元为受限现金，约人民币13.41亿元为非受限现金。

未来三年，本公司的核心任务是「保交楼」，将努力保持「复工复产」维持有序运营，预计需要额外人民币2,500亿元至人民币3,000亿元融资。

期间现有项目的无杠杆自由现金流将主要用于偿还续建所需新增融资，对本公司层面无抵押担保债务偿还能力较弱。

从第4年开始，假设本公司能基本恢复正常经营，且尚未确认为实施主体的旧改项目得以继续开发，本公司无杠杆自由现金流预计将逐步增加。预计2026年至2036年年均可实现无杠杆自由现金流约1,100亿元至1,500亿元。

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